Vào tháng 6 năm 2010, Kesha đã có cuộc thảo luận với MTV News về album phòng thu thứ hai của cô. Trong cuộc phỏng vấn Kesha đã tiết lộ rằng cô đã bắt đầu nghĩ đến album thứ hai và giải thích rằng nó sẽ khác biệt với album đầu, chính xác hơn là nó sẽ phản ánh sự trưởng thành của cô: ''Chắc chắn sẽ có sự khác biệt. Tôi luôn luôn thay đổi và trưởng thành, và bởi vì tôi tự mình viết nhạc, nó sẽ được thể hiện ở trong đĩa. Nó vẫn sẽ vui nhộn, trẻ trung, và bất nghiêm túc''. Sau sự phát hành album đầu tiên của cô, Kesha khởi hành chuyến lưu diễn thế giới đầu tiên Get Sleazy Tour suốt năm 2011. Trong lúc đó Kesha đã bắt đầu bắt tay vào sáng tác, nhưng chưa đến khi chuyến lưu diễn kết thúc mà cô bắt đầu thu âm và nhiều làm công việc khác.

Năm 2011, ca sĩ đã tạm nghỉ việc thu âm để có thể bắt đầu những cuộc hành trình khác. Cô được chọn bởi Humane Society và trở thành người đại diện đầu tiên của họ. Cô dành thời gian vào việc làm một tài liệu cho National Geographic về ''Những con vật bị ngược đãi và cách để chống lại nó, hoặc là những con vật mà đang bị tuyệt chủng và cách giúp đỡ chúng''. Album này gồm sự hợp tác của rất nhiều nghệ sĩ, cô giải thích: ''Phạm vi nghệ sĩ mà tôi muốn được làm việc cùng lớn đến nỗi kinh hoàng. Nếu ai đó là một nghệ sĩ, bạn không thể hạn chế họ trong bất kì thể loại riêng biệt nào. Đó là nhiệm vụ của tôi để làm nó mang một ý nghĩa gì đó bằng một cách nào đấy.'' Cùng với việc mở rộng hợp tác, Kesha còn mở rộng khuôn khổ âm nhạc của mình, qua việc chơi guitar nhiều hơn với kế hoạch kết hợp nó vào sản phẩm âm nhạc mới của cô. Vào tháng 2 năm 2012, trong khi được phỏng vấn bởi tạp chí Glamour, Kesha đưa ra rằng ngoài quá trình soạn nhạc cho album, cô còn nhận nhiều lớp chơi dụng cụ âm nhạc, nhấn mạnh vào việc học đàn guitar của cô.